21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

(资料图片仅供参考)

因控股股东巨额资金占用问题，ST华铁（000976.SZ）已连续9个一字板跌停。截至5月17日收盘，公司股票报2.1元/股，总市值为33.51亿元。

ST华铁2022年年报显示，其控股股东拉萨泰通及其他关联方对公司非经营性资金占用资金达到13.54亿元。占用资金主要用于实际控制人收购BVV集团和东营合力车轮厂。

深交所近期对其下发年报问询函，要求公司逐笔说明资金占用具体情形、资金占用方归还措施的可行性等。ST华铁实际控制人宣瑞国也承诺，将尽全力争取尽快清偿全部资金。截至5月15日，其已归还资金482.69万元。

公司审计机构大华会计师事务所指出，ST华铁未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，未有效执行控股股东及其他关联方占用上市公司资金的内部控制制度。

ST华铁因此面临投资者索赔的风险。上海汉联律师事务所宋一欣律师在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“非经营性资金占用是要承责的，占用而不履行信披义务，更要承责。”

13.5亿资金突曝被占用

ST华铁是一家轨道交通精良配件制造企业，业务涵盖零部件制造、应用场景开发、后市场服务等中、下游产业链主要领域。目前，公司控股股东为拉萨泰通，实际控制人为宣瑞国。

2016年2月，拉萨泰通以8.6亿元参与ST华铁前身春晖股份定增，成为其第二大股东，公司从此明确以高铁和轨道交通零部件为核心业务。2020年1月，拉萨泰通以6.6亿元从原控股股东处收购1.396亿股权，跃升为控股股东。

4月28日，ST华铁发布的2022年年报显示，去年公司实现营业总收入5.73亿元，同比下降69.33%；归属于上市公司股东的净利润-12.07亿元，同比下降529.26%。

更让投资者感到意外的是，公司还在年报中披露了控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用问题。截至2022年年末，拉萨泰通及其他关联方存在非经营性资金占用资金达到13.54亿元。

13.54亿元的资金占用，在此前的2022年半年报、2021年年报中查无踪迹，直到近期才突然曝出，这笔资金相当于ST华铁今年一季度末净资产的44.51%。

根据年报披露，控股股东占用资金主要用于两方面，一是购买BVV资产及日常运营费用，二是购买东营一家车轮厂资产等。截至目前，BVV集团和东营车轮厂项目累计投资达20多亿元。

5月8日，ST华铁称收到宣瑞国的一封函件。他在函件中向上市公司及广大投资者致歉，并承诺其本人、拉萨泰通及关联方将运用所有能力和资源，尽短时间归还上市公司欠款。

宣瑞国解释了13.54亿元资金占用的成因。2017年，他收购全球著名的高铁车轮、车轴供应商德国BVV集团100%股权，当时BVV集团面临巨额亏损，收购存在很大的不确定性，历经波折后以旗下富山集团完成此次交易。

BVV集团在国际铁路轮轴市场享有盛誉，在欧洲的德国、奥地利、瑞士、北欧等铁路市场市场占有率较高，在美国有轨电车的弹性车轮市场处于主导地位，同时，BVV集团也是中国高铁车轮合格供应商之一。

“通过向BVV集团派遣管理人员以及和BVV管理层、工会和员工的良好沟通，BVV集团在新股东的管理之下迅速扭亏为盈，2018至2021年，年销售收入在1.9亿欧元至2.1亿欧元之间，持续保持良好的盈利状态。”他介绍道。

在其成为ST华铁控股股东后，于2021年启动了将BVV集团注入上市公司的工作，但由于外部客观环境影响，海外资产尽调无法完成，该收购事项于当年11月终止。

宣瑞国在收购BVV集团的决策过程中，为BVV集团制定了布局中国市场、以中国制造降低制造成本、将BVV、相关技术落地中国的战略，但在中国新建全套进口设备的轮对工厂需要投资20多亿元，且需长期资源和资金支持。

2020年5月，拥有全套进口车轮生产设备的山东东营合力车轮厂进行破产拍卖，因该资产已停产6年，设备从未完成调试，也缺乏资质认证和营业收入，因此上市公司难以直接收购。

最终，宣瑞国与合作伙伴共同出资收购上述车轮厂，并投入资金进行工厂建设、完善及改造。目前，该工厂已全面复产，具备年产30万片车轮能力。宣瑞国认为，该工厂未来也将为BVV集团的快速发展提供动力。

不难看出，宣瑞国对BVV集团寄予厚望，但因此占用上市公司资金以助其发展，终究不是良策。

面临被投资者索赔风险

大股东资金占用是资本市场的“毒瘤”，严重侵害上市公司和投资者的合法权益。受控股股东资金占用事件影响，ST华铁股票被实施其他风险警示，公司股票简称由“ST华铁”变更为“ST华铁”。

5月5日，被ST的华铁复牌后直接一字板跌停，并已连续9个交易日一字板跌停。

5月9日，深交所向ST华铁发去年报问询函，要求公司全面核查非经营性资金占用情况，逐笔说明占用时间、占用方、占用金额、日最高余额及占公司最近一期经审计净资产比例、占用手段等。

如何减少控股股东资金占用带来的不良影响，是ST华铁的当务之急。公司称，已协调各方积极采取措施，通过出售资产筹集资金、转让股权、合法贷款等方式尽全力争取尽快清偿全部资金。

5月15日，上述占款偿还迎来新的进展，公司控股股东及其他关联方累计归还占用资金金额482.69万元，尚未归还的余额为13.53亿元。

另外，ST华铁与宣瑞国控制的广西兆盈于5月14日签署《股权质押合同》，广西兆盈将其持有的青岛兆盈45%股权质押给上市公司，为控股股东及其他关联方偿还占用资金提供质押担保。相关出质登记手续已办理完毕。

“本次质押事项是公司实际控制人为解决资金占用问题采取的积极举措。通过其控制的其他公司股权为偿还占用资金提供质押担保，有利于保障公司资产的安全性，有利于维护上市公司及股东特别是中小股东的权益。”公司表示。

不过，正如公告所言，如相关责任方无法全部清偿占用上市公司的资金，将直接影响公司的财务状况，损害上市公司和中小股东的利益。并且，对于上述质押担保，公司未来行使质权也可能存在不确定性。

记者注意到，截至5月5日，宣瑞国控制的拉萨泰通及其一致行动人兆盈瑞通合计持有上市公司4.01亿股，累计质押股份数量为4亿股，占比达到99.76%。

在年报问询函中，深交所也对资金占用方的履约能力进行问询，要求公司说明偿还措施的可行性以及是否具备履约保障。并要求公司说明偿还时间、偿还方式，并说明造成违规行为的责任人认定情况。

宣瑞国承诺，他将通过各种方式全力积极筹措资金清偿欠款，协助公司引入资源，同时也仍将不遗余力地支持公司发展和管理层工作，保证公司规范运营，经营管理有序。

除此之外，ST华铁亦面临被投资者索赔的风险。Wind数据显示，截至2023年一季度末，公司股东户数达4.28万户。

公司审计机构大华会计师事务所称，ST华铁未履行关联交易的审批程序与信息披露义务，未有效执行控股股东及其他关联方占用上市公司资金的内部控制制度。

根据我国相关法律法规，上市公司、控股股东、实际控制人、董监高人员及其中介机构等因虚假陈述等的证券欺诈行为导致证券投资者权益受损的，应承担民事赔偿责任，赔偿范围包括：投资差额、佣金、印花税和利息损失等。

根据差错更正公告，初步判断资金占用早于2021年。

宋一欣表示，2021年4月30日到2023年4月28日间买入ST华铁股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2023年4月29日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可以办理索赔登记。

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